(új) INGYEN cégmódosítás + székhelyszolgáltatás

Felütötte a fejét mostanában az, hogy a betéti társaságok létesítő okiratát meg kell változtatni kötelező jelleggel, sőt, 2015. március 15-ig kell mindezt megtenni.

Elárulok egy apró titkot. 

Ez nem egy hirtelen jött változás, nem egy hirtelen jött kiegészítés, hiszen ez már tudható volt a hatályos Ptk. 2013-as kihirdetésénél is. Mindössze arról van szó, hogy sokan valószínűleg ezt nem vették észre, ezért elkezdett futótűzként terjedni a híre.

Fontos tudni, hogy a kötelező cégmódosítás teljes mértékben illeték és közzétételi költségektől mentes. Persze itt is megvan a csavar, hiszen ha a kötelezők mellett, mi még mást is megváltoztatunk, akkor arra nem érvényes a térítés mentesség. Vagyis az illetékmentesség csak akkor él, ha a módosítás a kötelező elemekre irányul.

Fel kell hívnom arra a figyelmet, hogy minden egyes Bt társasági szerződését át kell nézni március 15-ig.

Ha vannak eltérő részek, akkor az újra szerkesztett dokumentumot 2015. április 15-ig legkésőbb be kell nyújtani. Késés esetén a bíróság akár több tízezer forintos bírságot is kiszabhat. 

Lehet tudni szerencsére, hogy mik azok az eltérések, amelyek esetén nem kell változtatni a létesítő okiraton. Ilyen eltérés többek között, a vezető tisztségviselő elnevezése, amelyet régen üzletvezetőnek, ma már ügyvezetőnek hívnak.

Ami érdekes, hogy, ha az okiratban szerepel az, hogy a Gazdasági társaságokról szóló törvényt kell alkalmazni, akkor sem kötelező a cégmódosítás. De abban az esetben, ha az okirat konkrét pontokra hivatkozik, akkor azt már be kell nyújtani. Tisztázás végett a gazdasági társaságokról szóló törvényt hatályon kívül helyezték és annak konkrét pontjaira nem lehet hivatkozni, viszont általánosságban a törvényre igen.

Mivel ennek a betéti társaságok kötelező cégmódosítás témának koránt sem értünk a végére, ezért a következő bejegyzésben is erről lesz szó.

A mai cikk egy igazán érdekes és rendkívül aktuális témával foglalkozik. Sokszor írtam már, hogy a törzstőke, jegyzett tőke megemelésének van egy bizonyos határideje, méghozzá 2016. március 15-e.

Itt jön be az érdekesség. Ugyanis, ezt a dátumot semmilyen formában nem fogjuk megtalálni a Polgári Törvénykönyv sorai között.  A Ptk-nak van egy érdekes része, a harmadik könyv 4. § (2) bekezdés, amely szerint, az SZMSZ szabályozása során, a törvény felhatalmazása alapján, a jogi személyekre vonatkozó szabályozástól el lehet térni akkor, amikor létrehozzuk a létesítő okiratot. Ez a létesítés szabadságának az elve.

A cégmódosítás során ez akkor merül fel, ahogy már fentebb említettem, amikor tőkeemelés történik.

Miért is fontos ez?

Azért, mert, ha ez nincsen szabályozva, akkor ez azt jelenti, hogy abban az esetben, amikor egy olyan cégmódosítás kérelmet adnak be, amelynél szeretnék kérni azt, hogy pl. 5 év legyen a tőkeemelés határideje, nem fogunk erre egy konkrét és egységes választ kapni. Még.

Mindig vannak joghézagok, amelyekre a jogalkotó a törvény megalkotása során nem gondolt vagy, szándékosan hagyta nyitva a gyakorlat számára. Az ilyen joghézagok esetében jön a képbe a bírói gyakorlat, a bíró szabad, és teljesen szubjektív mérlegelése.

Vagyis a tőkeemelés perpillanat még azon a szinten van, amikor a konkrét határidő maximalizálása teljes mértékben az egyes bírók szubjektív szemléletén alapul.

Ennek a cikknek az alapjául kettő olyan eset szolgált, amelynél a kérelem ugyanarra a jogcímre irányult vagyis, hogy a jegyzett tőke megemelésének a határidejét tolják ki 5 évre. Az egyik esetben a bíró a kérelemnek helyt adott, a másik esetben viszont, egy másik kérelemre egy másik bíró, nemet mondott.

Tehát két ugyanazon eset párhuzamba állítása esetén két ellentétes döntést találunk.

Elmondhatjuk tehát, hogy mind addig, ameddig nincsen egy egységes bírósági álláspont erre a gyakorlatra, addig a „szerencsén” és a bíró szabad belátásán múlhat a kérelem elfogadása.

Ahogyan azt már láthattuk a cégmódosítás különböző dolgokra terjedhet ki. A legalapvetőbb és legnagyobb súlyú, az a létesítő okirat módosítása.

Itt bármilyen cégmódosítás eszünkbe juthat.

Viszont ami az érdekes az az, hogy az aláírás és az aláírandó felek aláírási kötelezettsége nem mindig ugyanaz.

Ez alatt csupán annyit kell érteni, hogy a Cégtörvény szakaszai kimondják, hogy a létesítő okirat frissített változatát, tehát a módosult részekkel együtt, egy egységes szerkezetbe kell foglalni.

Ezt az egybe foglalt okiratot kell beadni, amikor megtörténik a változásbejegyzési kérelem beadása.

A Cégtörvény azt is kimondja, hogy ezt az okiratot elegendő, hogy ha csak a társaság jogi képviselője írja alá.

A társaság tagjainak nem kell aláírnia. Tehát arra nem lehet senkinek a részéről hivatkozni, hogy az okiratot nem írták alá a tagok, ezért érvénytelen a benyújtott irat. Nem lesz érvénytelen!

A változást elegendő feltüntetni az ügyvédi záradékban, az okirat legvégén.

Cégmódosítás esetén a változásokat jogi képviselő útján közölni kell a cégbíróság felé. Mai bejegyzésemben a székhelymódosítás feltételeiről, menetéről szeretnék írni.

Minden gazdasági társaságnak kötelezően van székhelye, mely az a hely ahol a cég hivatalosan elérhető, megtalálható. Oda érkeznek a hivatalos levelei, többnyire az a központi ügyintézés helye, a döntéshozatal a legtöbb esetben a székhelyen történik. Az adóhatóság a székhelyen tartja meg a revíziókat, illetve a taggyűlés is legtöbbször a székhelyen zajlik. Mint azt láthatjuk egy gazdasági társaság életében igencsak komoly szerepet tölt be a székhely. Épp ezért, ha annak változásáról van szó, azt haladéktalanul jelezni kell a cégbíróság felé.

Székhelymódosításról a tagok határozhatnak, viszont, ha a társasági szerződés engedi, úgy az ügyvezető önállóan is dönthet a székhelyváltásról.

Székhelyváltásnál, cégmódosítás esetén először is az új székhely jogszerűségét igazolni kell az eljáró ügyvéd felé, azaz az ingatlan tulajdonosának írásbeli hozzájárulására van szükség, ahhoz, hogy a cég az új címet feltüntethesse a létesítő okiratban. A cégmódosítás során székhelyként megjelölt ingatlan helyrajzi számára is szüksége lesz az eljáró ügyvédnek, hiszen az alapján tudja lekérni a tulajdoni lapot, mely kötelező ahhoz, hogy meg tudjon győződni a székhely jogszerűségéről.

Cégmódosításnál ez esetben az illeték 15.000 Ft, míg a közzétételi díj 3.000 Ft.

Székhelyváltásnál amennyiben illetékességi területváltás is történik (pl. Heves megyéből Budapestre kerül át a cég székhelye) úgy a változásbejegyzés határideje 2x15 nap. Ez esetben változik az adószám és a cégjegyzékszám is. Amennyiben erre nem kerül sor, a változásbejegyzés kb. 15 nap  és az adószám és cégjegyzékszám változatlan marad. 

Cégalapítás illetve cégmódosítás előtt állóknak fontos, hogy alaposan jól megfontoltam válasszanak cégnevet.

A cégnévnek természetesen vannak kötelező elemei, illetve lehetséges elemei is vannak. A cégnévnek a választott cégforma megnevezését és minimum a vezérszót kell tartalmaznia, tehát a cégnév kötelező tartalmi elemei sorrendben a vezérszó és a cégforma.

Összességében annyi a lényege a vezérszónak, hogy az különbözteti meg más cégektől a mi cégünket. A vezérszó a cégnév első helyén áll ez lehet akár egy mozaikszó vagy esetlegesen rövidítés illetve kifejezés. Fontos, hogy a cégnévben fel kell tüntetni a cég főtevékenységét. A cégnévben legelöl a vezérszónak a legvégén pedig a cégformának kell állnia.

Cégalapítást követően van lehetőségünk arra cégmódosítás keretében, hogy megváltoztassuk a cégnevünket. Az új cégnév kiválasztásánál három elvet kell figyelembe vennünk, amelyek a következőek lennének.

Egyrészt az első a cégvalódiság elve, a második a cégszabatosság és végezetül a cégkizárólagosság elvét is figyelembe kell vennünk.

Következő cikkemben szeretném részletesebben kifejteni  a három elvet amelyek nagyon fontosak a cégmódosításnál, hogy megfelelő cégnevet adjuk a cégünknek.